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Data Selecionada: 21/08/2019

MUDANÇAS RECENTES DAS SOCIEDADE LIMITADAS

A Câmara dos Deputados aprovou na semana passada o texto-base da Medida Provisória 881/2019, conhecida como a MP da Liberdade Econômica, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica.

A MP foi editada pelo Poder Executivo no dia 30 de abril e já está em vigor, mas precisa ser aprovada pelos deputados e senadores, ou perderá a sua validade.

De acordo com o Poder Executivo, a medida tem como objetivos recuperar a economia, garantir investimentos em educação e tecnologia e possibilitar a desestatização.

A versão final aprovada pela Câmara retirou algumas das propostas de mudança trazidas originalmente pela MP, em especial as relacionadas à legislação trabalhista.

A medida altera, entre outras legislações, algumas das regras que se relacionam à sociedades limitadas, e é dessas que iremos tratar nesse texto.


SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

Uma das alterações mais importantes do ponto de vista societário foi a que autoriza a constituição de sociedades limitadas por apenas um sócio.

A exigência de, no mínimo, dois sócios para formar uma sociedade limitada já foi objeto de debates no legislativo recentemente, quando em 2011 foi instituída a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli).

Mesmo podendo ser formada por apenas um titular, a Eireli não atendeu plenamente os anseios do mundo empresarial, em especial por exigir o capital social mínimo de 100 vezes o salário mínimo vigente no país.

Por isso a alteração trazida pela MP sobre a possibilidade de se constituir uma sociedade limitada unipessoal é uma novidade.

Para cumprir o disposto na MP e para tratar dos requisitos e procedimentos de registro da sociedade limitada unipessoal, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) editou a Instrução Normativa nº 63.

De acordo com essa norma, a sociedade unipessoal poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

Além disso, a instrução garante que aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios .

No texto original da MP da Liberdade Econômica, todas as Eireli seriam transformadas gratuitamente e automaticamente em unipessoais, mas o trecho foi retirado do texto aprovado, e os empresários deverão promover a alteração por conta e custos próprios.

RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL

Ainda, destacam-se as alterações no instituto da desconsideração da personalidade jurídica, situação em que as obrigações contraídas pela sociedade podem ser estendidas ao patrimônio pessoal dos sócios ou administradores quando houver abuso caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.

A MP buscou definir os conceitos de abuso de personalidade , desvio de finalidade e confusão patrimonial , que antes eram definidos e estabelecidos somente pela doutrina e jurisprudência

Além de definir o que é desvio de finalidade e confusão patrimonial, a MP introduziu no Código Civil, de forma clara, dispositivo segundo o qual, em casos de abuso, o juiz pode efetivamente desconsiderar a personalidade jurídica.

Antes, a legislação tratava de forma mais genérica da extensão de efeitos de certas relações de obrigações aos bens particulares de sócios e administradores, sem mencionar expressamente a desconsideração da personalidade jurídica em si.

A medida não inovou ao tratar o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, mas buscou dar segurança jurídica às sociedades e reduzir a discricionariedade do juiz e a imprevisão nesses casos.

Registre-se aqui que uma das alteração originalmente propostas pela MP, que permitiria às Sociedades Limitadas emitirem debêntures e terem cotas diferentes de capital, foi retirado do texto.

QUAIS SERÃO OS DESDOBRAMENTOS

O texto da Medida Provisória ainda precisa ser aprovado pelo Senado e votará ainda essa semana.

Além disso, algumas das medidas propostas dependem de regulamentação futura e específica para que sua eficácia seja assegurada.

Assim, há pouco a fazer e, por ora, resta aguardar os desdobramentos antes de tomar qualquer atitude que possa impactar seu negócio.

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