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EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA



A mudança forçada no corpo de sócios sempre se apresenta como um dos maiores e mais relevantes problemas societários, gerando muita preocupação em algumas situações, principalmente quando põe em xeque a própria sobrevivência da empresa.

Diante deste cenário, há, por um lado, a necessidade de se buscar um equilíbrio entre a proteção dos interesses da sociedade e, do outro, a proteção do sócio minoritário contra abusos do controlador.

Como regra, as hipóteses de exclusão que dependem da deliberação dos sócios, devem ser vistas como um mecanismo de autodefesa da sociedade contra o sócio que prejudicou a continuidade da mesma.

No Brasil, é possível a exclusão de sócios do quadro de sociedades empresárias de duas maneiras: extrajudicialmente e conforme disposto nos documentos societários da empresa, ou pela via judicial.

EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL

A legislação brasileira permite que quando a maioria dos sócios, representada por mais da metade do capital social, entender que um dos sócios está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade , o sócio infrator poderá ser excluído, desde que haja previsão no contrato social para tanto e que lhe seja garantido o direito à informação e defesa.

Aqui é importante relembrar o texto que falamos sobre a necessidade do Contrato Social contemplar as regras pelas quais a sociedade deve exercer as suas atividades e refletir a convenção estabelecida entre os sócios no desempenho de seus direitos e deveres.

A ausência de cláusulas ou existência de disposições em desacordo com a realidade social são o bastante para causar uma instabilidade indesejada na empresa quando houver o consenso entre a maioria dos sócios sobre a exclusão de alguém do quadro societário.

Inclusive, nos documentos societários podem existir regras complementares às previstas em lei com a finalidade de dirimir ainda mais o risco de conflitos.

Por exemplo, poderá haver cláusula que delimita o que poderá ser considerado como atos de inegável gravidade e que colocam em risco a continuidade da empresa ou ainda o método do cálculo e forma de pagamento do valor a ser pago ao sócio excluído.

Estando a sociedade amparada em seus instrumentos e preenchendo os requisitos legais acima descritos, a exclusão de sócio se dá mediante mera alteração de contrato social e seu registro, poupando tempo e dinheiro de todos os envolvidos na exclusão.

A EXCLUSÃO JUDICIAL

Na hipótese dos documentos sociais da empresa não determinarem a exclusão extrajudicial de sócios, será necessária a ação judicial. Os requisitos legais para que seja viável a exclusão do sócio judicialmente são similares à extrajudicial.

A maioria das discussões concernentes à exclusão de um sócio na justiça refere-se ao que de fato configuraria um ato suficientemente grave, que pode ter como consequência a retirada forçada de alguém do quadro social de sua empresa.

Nos Tribunais, os conceitos de falta grave ou atos de inegável gravidade ainda não estão pacificados, mas a necessidade de tal conduta colocar em risco a continuidade da empresa é quase unânime.

Ou seja, para que um ato praticado por um sócio seja apto a justificar sua exclusão, tal ato deve comprovadamente comprometer a empresa a ponto de pôr em risco sua sobrevivência e perenidade.

SEGUIR AS PRÓPRIAS REGRAS E EVITAR QUESTÕES JUDICIAIS

Conflitos na relação de sócios podem ter como desfecho a tentativa de excluir determinados membros da composição social da empresa, principalmente aqueles que estejam prejudicando a preservação da sociedade.

Quando uma situação desse tipo ocorrer, para que não existam minimizar o desgaste e o prejuízo, os sócios precisam fixar previamente as regras para a a exclusão e o procedimento que então será aplicado.

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