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Os principais contratos na vida de uma Startup.

Segunda-feira, 6 de Novembro de 2017
Muitas vezes colocados em segundo plano pelos empreendedores, contratos bem redigidos podem evitar conflitos entre sócios, proteger a propriedade do aplicativo/produto/serviço, aumentar a retenção de funcionários e, até, tornar uma Startup mais atrativa para investidores externos.

Abordaremos, a seguir, os principais contratos com os quais uma Startup irá se deparar durante sua vida.

Memorando de Entendimentos: relação entre sócios pré-constituição.
O Memorando de Entendimentos pode ter inúmeros nomes como Term Sheet, Protocolo de Intenções e seu equivalente em inglês Memorandum of Understanding. Sua função é regular a relação entre os cofundadores antes mesmo da constituição da empresa. Serão tratadas premissas básicas do negócio a ser constituído. Este documento servirá de base para o Contrato/Estatuto Social e o Acordo de Quotistas/Acionistas, tratados abaixo. É usual que no Memorando de Entendimentos conste cláusulas de confidencialidade e de não competição entre os cofundadores.

Contrato/Estatuto Social: relação sócios/empresa perante terceiros.
O Contrato/Estatuto Social é o documento de constituição da empresa. É um documento público, registrado na Junta Comercial do Estado, que rege as questões de maior relevância empresarial, como: objeto, participação dos sócios, administração, entrada e saída de sócios, apuração de haveres, quórum de votação, dentre outros.

Acordo de Cotistas/Acionistas: relação sócios no dia a dia.
É um contrato paralelo ao Contrato/Estatuto Social, porém de natureza privada, visando regular o relacionamento interno dos sócios. Dentre os assuntos tratados, podemos exemplificar: distribuição de lucros, responsabilidades e deveres operacionais, metas de desempenho, direito de venda conjunta (tag along), regras de governança etc.

Contrato de Vesting: relação startup x funcionários-chave (sócios ou não).
O Contrato de Vesting, importado do direito americano, propicia a funcionários-chave adquirirem, mediante o cumprimento de certas condições de desempenho e tempo de casa, participação societária previamente estabelecida ou, ainda, o direito de adquirir esta participação por preço pré-ajustado. Trata-se de importante ferramenta de retenção e valorização daquelas pessoas essenciais à empresa e, também, de hipótese de redução de custos de contratação mediante retribuição futura em forma de participação societária. Geralmente abarcam cláusulas de confidencialidade e não competição.

Contrato de Prestação de Serviços: relação startup x prestadores de serviços.
Estes são os contratos do dia a dia que regulam as relações entre as Startups e seus prestadores de serviços. Podem ser triviais como um contrato de locação ou de extrema relevância como um contrato de desenvolvimento de software. Todo o cuidado aqui é pouco, para que a empresa não perca o foco em seu objetivo principal com dores de cabeça causadas por contratos mal negociados/fechados.

Termos de Uso e Política de Privacidade: relação aplicativo/produto/serviço x usuários.
Os termos de uso e política de privacidade, muitas vezes negligenciados tanto pela startup quanto pelos usuários, devem ser ferramentas de mitigação de risco. Sabe-se que aplicativos/produtos/serviços precisam de acesso a determinados dados dos usuários para funcionarem. Esta coleta de dados, o fim a que serão destinados, bem como o compartilhamento ou não dessas informações com terceiros deve estar apresentada com transparência e simplicidade a fim de evitar qualquer desgaste futuro com os usuários.

Contratos de investimento: relação startup x investidores.
A entrada de investimento em uma Startup é o ápice de sua primeira fase de desenvolvimento. O investimento pode ocorrer de variadas maneiras que trazem benefícios e obrigações aos sócios e aos investidores. Aqui não há receita de bolo, mas a atratividade de determinada solução ou do investimento como um todo, dependerá da estrutura contratual montada até aqui. Um Contrato/Estatuto Social mal redigido, um Acordo de Cotistas/Acionistas muito austero e/ou um Vesting muito agressivo podem inibir o investidor e transformar o sonho em pesadelo. Pelo contrário, se a estrutura contratual estiver atrativa, as oportunidades de entrada são variadas e podem ocorrer através de compra e venda de participação societária, parceria por meio de Sociedade em Conta de Participação (SCP), mútuo conversível em participação societária, emissão de debêntures conversíveis em participação societária etc. É papel do empreendedor manter todas as portas abertas.

Nesse sentido, a LCDiniz Advogados se coloca à disposição para esclarecer eventuais dúvidas e promover as medidas necessárias para o desenvolvimento de Startups.